El Consejo de Ministros aprueba un Real Decreto Ley que ofrece barra libre legal a las empresas para que saquen su sede en Cataluña, aunque es aplicable en toda España. Según un comunicado del Ministerio de Economía, a partir de ahora los consejos de administración podrán decidir sin necesidad de consultar a la junta de accionistas el cambio de domicilio social. Solo si los estatutos sociales establecen expresamente que el consejo de administración no es competente para eso, habrá que convocar junta de accionistas, lo que retrasaría y complicaría la decisión de traslado. CaixaBank no tenía actualizados sus estatutos para que bastara un acuerdo del consejo de administración y es la primera gran entidad beneficiaria para poder aprobar el cambio de sede a Palma de Mallorca.
El Ministerio afirma que «se necesitará una mención expresa de los Estatutos de la sociedad para que el consejo de administración no sea el competente para decidir el traslado de la sede social de la empresa». Y eso, a partir de ahora, porque «el Real Decreto Ley contiene además una disposición transitoria para referirse a los traslados de domicilios de sociedades cuyos Estatutos se hubiesen aprobado antes de esta reforma. En este caso, se entenderá que hay «disposición contraria» a los Estatutos cuando «con posterioridad a la entrada en vigor de este RDL se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social».
El Gobierno justifica «la extraordinaria y urgente necesidad de la medida» por «la exigencia de garantizar la plena vigencia del principio de libertad de empresa así como de respetar la prohibición de adoptar medidas que obstaculicen la libertad de establecimiento de los operadores económicos, ambos preceptos recogidos en la Constitución. Responde además a la demanda de amplios sectores empresariales ante las dificultades surgidas para el normal desarrollo de su actividad en una parte del territorio nacional».
El ministro de Economía, Luis de Guindos, ha recalcado que el decreto «es absolutamente voluntario» y toma el nombre de «Real Decreto Ley (RDL) de medidas urgentes en materia de movilidad de los operadores económicos dentro del territorio nacional».
Según el comunicado ministerial, se trata de la tercera reforma en este sentido de la Ley de Sociedades de Capital en siete años. «En la norma del año 2010 se estableció que cualquier modificación de los estatutos sería competencia de la junta general y que, salvo disposición en contrario de los mismos Estatutos, sería el órgano de administración el competente para cambiar el domicilio social dentro del término municipal».
Tras el 9-N se produjo otro cambio. «En una norma posterior, de mayo de 2015, se amplió el ámbito de aplicación a todo el territorio nacional y se estableció que «…salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente
para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional».
